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Tout sur la reprise d’une entreprise

La reprise d’une entreprise peut permettre  un démarrage plus rapide que la création d’entreprise. Le repreneur bénéficie d’un outil de travail et d’un personnel opérationnels et d’une clientèle existante. Plusieurs procédés de reprise sont possibles pour le repreneur, avec des obligations et des formalités légales différentes.

I- Les obligations légales en matière de cession de fonds de commerce

Un fonds de commerce comprend les éléments nécessaires à l’exploitation d’une activité commerciale : les biens incorporels (la clientèle, le droit au bail, les marques...) et les biens corporels (les matériels et les marchandises). En revanche, le fonds de commerce ne comprend pas les immeubles, les stocks, les dettes, les créances et les contrats en cours, à l’exception des contrats transmissibles comme les contrats de travail.

La cession de fonds de commerce est matérialisée par la signature entre le cédant et le cessionnaire d’un acte sous seing privé ou authentique, établi par un notaire.

Le contenu de l’acte est strictement encadré par la loi. Il doit comporter des mentions obligatoires : prix, origine du fonds, chiffre d’affaires des 3 exercices précédents...

L’acte de cession de fonds doit être enregistré au service des impôts compétent pour l’adresse du fonds. 

Ensuite, il faut procéder à la publication de la cession de fonds de commerce dans un journal d’annonces légales habilité dans le département où se trouve l’adresse du fonds cédé.

La cession doit également être publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou Bodacc, par le greffier du tribunal de commerce compétent pour l’adresse d’exploitation du fonds cédé.

Les créanciers du vendeur peuvent faire opposition dans les dix jours à compter de la parution au Bodacc et envoyer leurs créances au séquestre entre les mains duquel le prix a été remis.

La cession de fonds peut nécessiter pour l’acheteur une déclaration au Registre du commerce et des sociétés comme une immatriculation, une ouverture d’établissement secondaire ou une modification de l’activité, selon le cas.

II- Les obligations légales liées à la cession des parts sociales

La cession des parts d’une société est un autre moyen de reprise d’une entreprise, notamment pour les SARL et les SNC. 

Un acte de cession de parts est signé par le cédant et le cessionnaire.  

L’enregistrement des cessions de parts doit être réalisé au service des impôts.

Les statuts mis à jour de la nouvelle répartition des parts sont déposés au greffe du tribunal de commerce et une déclaration au RCS est nécessaire en cas de changement des associés inscrits sur le kbis, pour les sociétés civiles et les SNC.

Pour les sociétés par actions (société anonyme, société par actions simplifiée…), la cession d’actions doit être enregistrée aux impôts. Comme les actionnaires ne sont pas révélés, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts et de réaliser une formalité au RCS.

III- Rachat d’une entreprise en difficulté ou défaillante

La reprise d’une entreprise en difficulté ou défaillante présente un certain nombre d’avantages. Elle permet de démarrer son activité à moindres frais et d’accéder à des aides publiques et à des exonérations de charges sociales.

La cession d’une entreprise en redressement judiciaire ou en liquidation judiciaire est décidée par le tribunal de commerce. 

L’offre de reprise doit être écrite et comporter des informations sur le projet du candidat à la reprise : prix offert, garanties de financement, perspectives d’emploi...

Une audience du tribunal est fixée pour examiner les offres de reprises. Le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution, et arrête un plan de cession.